案情介绍：2011年12月1日，鹏鹞承包企业的股东作出决定，喜也纳公司作为鹏鹞承包企业的股东持有100%的股权，赞同鹏鹞承包公司新增投资总额53000万元，新增注册资本35000万元；新增注册资本中35000万元，由其与新增的投资方一同认购，其中申利公司出资2887.5万元认购鹏鹞承包公司本次新增注册资本550万元，余额2337.5万元作为资本公积。王文华在申利公司出资认购的鹏鹞承包公司前述注册资本中作为实质出资人出资210万元，并通过申利公司代持其中40万股股份。2011年12月15日，鹏鹞承包公司进行了变更登记，注册资本从5000万元变更为40000万元，公司种类从外国法人独资变更为中外合资，股东从喜也纳公司变更为喜也纳公司、申利公司等。2013年1月21日，鹏鹞承包公司变更企业名字为鹏鹞环保股份公司，同时公司种类从中外合资变更为中外合资，未上市。2016年1月28日，江苏宜兴市人民法院裁定受理江苏宜兴农村商业银行股份公司对申利企业的破产清算申请，后又指定无锡衡鑫清算事务公司为管理人。王文华提出了如下诉讼请求：1.确认申利公司名下的鹏鹞股份公司550万股股份中的40万股股份是其所有；2.申利公司立即向其归还是其所有些该40万股股份；3.本案诉讼成本由申利公司承担。

法院审理：宜兴市法院审理后觉得：本案争议焦点为实质出资人王文华借用名义股东即申利公司名义向鹏鹞承包公司出资，王华文与申利公司之间存在代持股关系，在申利公司破产后，王文华以其为代持股的实质权利人为由提起诉讼，需要确认股权归其所有些，人民法院应否支持。本案是在申利公司破产清算程序中提起的衍生诉讼，在申利公司已进入破产清算程序，其破产财产很难清偿全部债务的情形下，是不是确认实质出资人的股东身份，与作为善意第三人的申利公司破产债权人有重大利害关系。公司法第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的名字或者名字向公司登记机关登记；登记事情发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不能对抗第三人。”在涉及善意第三人的公司外部关系中，保护善意第三人的合法权益更符合公司法保护公司、股东和债权人合法权益的立法目的。法院在对代持股的外部和内部关系所涉及的利益综合衡量的基础上，遵循商法的外观主义和公示主义原则，优先保护申利企业的债权人作为善意第三人的信任利益。但王文华仍可通过破产程序申报债权以达成其债权。宜兴法院根据公司法第三十二条、第九十六条，企业破产法第三十条之规定，判决驳回王文华的诉讼请求。王文华不服一审判决，上诉至江苏无锡中级人民法院。无锡中院判决驳回上诉，保持原判。

律师说法：最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定》第24条规定，“有限责任企业的实质出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实质出资人以其实质履行了出资义务为由向名义股东倡导权利的，人民法院应予支持”。但假如涉及第三人，公司法第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的名字或者名字向公司登记机关登记；登记事情发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不能对抗第三人”。未经登记的变更事情不能对抗善意第三人体现了坚持商法的公示主义与外观主义原则，优先保护外部善意当事人权利的理念。