裁判要旨：

一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任，并在举证不可以的情形下为股东债务承担连带责任，公司法没明文否定。不承认股东全资子公司之法每人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样能够帮助规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。依据公司法每人格不承认原理和一人企业的治理缺点，股东与其一人公司只须存在人格混同，均应付彼此债务承担连带责任。

案例索引：

《施皓天与珠海霖阳投资公司、广州常江房产开发公司等民间借贷纠纷二审案》

争议焦点：

一人公司是不是应在财产独立举证不可以的情形下为股东债务承担连带责任？

裁判建议：

最高院觉得：

1、施皓天垫付的股权出售款应认定为借款。

常江公司提交新证据《珠海金果达农业高新技术公司股权出售补充框架协议》,拟证明1.79亿元是土地补偿款，列入土地开发的本钱。

施皓天质证觉得，44750万元全部是股权出售款，已经没所谓的居间服务费了，结合确认书可以进一步证明霖阳公司支付的股权出售款全部是施皓天垫付的。霖阳公司、金果达公司质证对以上证据无异议。

当事人对新证据《珠海金果达农业高新技术公司股权出售补充框架协议》均无异议，且庭前会议中当事人对已确认44750万元股权出售款总额不持异议，本院予以确认并在卷佐证。

施皓天通过常江公司向霖阳公司支付股权出售款44750万元，霖阳公司将该44750万元支付给出售方获得金果达公司股权。现霖阳公司持有金果达公司90%股权，施皓天持有10%股权。《中华人民共和国合同法》第三十六条规定，法律、行政法规规定或者当事人约定使用书面形式订立合同，当事人未使用书面形式但一方已经履行主要义务，他们同意的，该合同成立。本案施皓天与霖阳公司虽未使用书面形式订立借款合同，但施皓天已经履行主要义务即垫付本应由霖阳公司支付40275万元款项，且霖阳公司已同意，借款合同成立。施皓天请求霖阳公司向其归还借款本金40275万元，应予支持。

本院《关于审理民间借贷案件适使用方法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第二十五条第二款规定，自然人之间借贷对利息约定不明，出借人倡导支付利息的，人民法院不予支持。除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人倡导利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并依据当地或者当事人的买卖方法、买卖习惯、市场利率等原因确定利息。施皓天与霖阳公司对借贷利息约定不明，结合当事人买卖习惯，施皓天与冯思于2014年6月20日签订的《借款合同》约定借款利息为年利率6.5%，故施皓天请求霖阳公司按年利率6.5%支付利息应予支持。因为借款分两笔支付，借款利息也应自施皓天实质出借款项之日起算。

2、案涉备忘录约定的投入资金不包含股权出售款。

案涉备忘录约定

（1）金果达公司持有些土地（约895亩）继续从事农业种植营运管理活动的，资金投入由施皓天承担，且由施皓天负责对金果达公司种植的营运管理，金果达公司持有土地上种植物的收获与销售收入均归施皓天所有。

（2）金果达公司持有些土地依据政府需要用于产业或商业开发的，由甲乙双方按持股比率承担开发建设的资金，并按持股比率推荐金果达公司土地开发建设所产生的全部收益。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条约的理解存在争议的，应当根据合同所用的词句、合同的有关条约、合同的目的、买卖习惯与诚实信用原则，确定该条约的真实意思。依备忘录词句文义，案涉备忘录约定的资金投入为从事农业种植营运管理活动的资金投入与用于产业或商业开发的开发建设的资金；依备忘录条约关系，备忘录第一条和第二条均是对金果达公司营运管理事情作出的约定；依备忘录约定目的，案涉备忘录是冯思与施皓天就获得金果达公司股权后对金果达公司投入资金及营运管理作出的安排。金果达公司股权出售款44750万元资金源自施皓天，霖阳公司持有金果达公司90%股权。若备忘录约定的投入资金包含股权出售款，案涉土地一直不可以开发，则致使施皓天为霖阳公司垫付的股权出售款不需要归还，而霖阳公司仍持有金果达公司90%股权，于理相悖，有违诚信。

3、施皓天请求返还的垫付款不应当按间接股权比率予以扣减。

《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对企业的债务承担责任。有限责任企业的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。霖阳公司与施皓天均为独立民事法律主体，霖阳公司倡导施皓天请求返还的垫付款应当扣除其间接持有金果达公司43.2%股权所对应的投入，于法无据，不予支持。

4、常江公司未能举证证明其与霖阳公司财产相互独立。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任企业的股东不可以证明公司财产独立于股东我们的财产