裁判要旨

一人有限责任公司应当在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计，以证明公司财产与股东个人财产相互独立；在公司债权人需要股东承担连带责任时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任，该举证责任第一要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计，第二要证明股东财产没与公司财产混同。本案当事人没尽到前述两方面证明责任的情形下，已足以认定其对大润公司债务承担连带责任，原审法院对其采集证据申请未予支持并无不当。

案例索引

《张英正、原春华实行异议之诉案》

争议焦点

一人公司能否通过申请司法审计而豁免提供年度审计结果报告？

裁判建议

最高院觉得：本案再审审察的焦点是一审法院追加张英正、原春华为被实行人对大润公司案涉债务承担连带清偿责任是不是正确。经审察觉得，张英正、原春华申请再审的事由缺少事实和法律依据，本院不予支持。具体剖析如下：

1、关于张英正、原春华个人财产是不是独立于大润公司财产问题。
1.依据本案查明的事实，张英正于2016年4月19日成为大润公司唯一股东，2017年6月2日变更其妈妈原春华为大润公司唯一股东。张英正作为大润公司股东期间与大润公司之间频繁进行银行转账，大润公司一有入账，基本都是非常快将它转入张英正个人账号，在大润公司需要对外支付时，再从张英正个人账户转入大润公司账户，然后大润公司再对外支出，且大润公司转账给张英正时的转账备注为“劳务费演出费”“往来款”等，而大润企业的记账凭证中却均记载为“还款”，张英正在原审庭审中亦承认曾伪造大润公司部分账目；除此之外，张英正多次以个人账户收取应由大润公司收取的租金。原审法院据此认定张英正、原春华个人财产没独立于大润公司财产有相应的事实依据。
2.张英正、原春华提交的《破产审计结果报告》《审计结果报告》，系为大润公司破产申报时用和大润公司在本案诉讼期间形成，均不是大润公司在运营过程中依《中国公司法》（以下简称“公司法”）第六十二条之规定进行的正长期度审计，不可以客观公允地反映公司财务情况，原审法院未予采信并无不当。
2.张英正作为大润公司唯一股东，称其名下银行卡实质系大润公司用，其无权用卡号内的资金，明显与知识不符。如其所称大润公司经营管理模式仅为收取房子租金和水电费、物业费，在长期拖欠评审中心房租的状况下，张英正将大润公司转租租金收入转到个人账户或以个人账户收取大润公司应收租金，再称其个人财产独立于大润企业的公司财产，亦有违常理。
3.张英正在将大润公司财产混同于个人财产，导致大润公司资不抵债的情形下，为逃避公司债务和股东责任，让其80多岁老母原春华挂名一人公司大润企业的股东，有违道德伦理。《最高人民法院关于适用<中国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，“有限责任企业的股东未履行或者未全方位履行出资义务即出售股权，受叫人对此了解或者应当了解，公司请求该股东履行出资义务、受叫人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人根据本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受叫人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”第二十六条第一款规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不可以清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实质出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”一方面原春华并未提交证据证明其财产独立于大润公司财产，其次根据前述规定法理，原春华接替张英正成为大润公司股东，对于张英正与大润公司财产混同的事实系了解或应当了解，亦应与张英正一同对大润企业的债权人承担连带责任。

2、关于原审法院认定依据问题。原审法院认定张英正、原春华的财产没独立于大润企业的依据，是张英正、原春华提交的大润公司与张英正的银行转账记录及记账凭证、评审中心提交的大润公司与承租户签订的合同等，均已经过庭审的质证、认证，原审法院将它作为本案事实的认定依据并无不当。张英正、原春华申请再审倡导原审法院以评审中心伪造的表格作为认定依据，与原审法院认定的事实不符，亦未提交相应证据，本院不予支持。

3、关于调查采集证据问题。公司法第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任企业的股东不可以证明公司财产独立于股东我们的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据前述法律规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计，以证明公司财产与股东个人财产相互独立；在公司债权人需要股东承担连带责任时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任，该举证责任第一要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计，第二要证明股东财产没与公司财产混同。本案中，在张英正、原春华没尽到前述两方面证明责任的情形下，已足以认定其对大润公司债务承担。

引使用方法条

中国民法典