裁判要旨

股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但企业的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定需要的状况下，国内法律并未禁止股东内部对各自的实质出资数额和占有股权比率做出约定，如此的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能达成，并不是避免法律的行为，应是公司股东意思自治的范畴。

案例索引

《深圳启迪信息技术公司与郑州国华投资公司、开封豫信企业管理咨询公司、珠海科美教育投资公司股权确认纠纷案》

争议焦点

公司股东约定不按实质出资比率持有股权是不是有效？

裁判建议

最高院觉得：本案当事人争议的焦点是，以启迪公司名义对科美投资公司500万元出资形成的股权应是国华公司还是启迪公司。

依据再审察明的事实，《9.18协议》是珠海分校工程学院项目策划和运营方为甲方，张军等人为乙方，刘继军、张军分别代表甲乙方签订的双方成立科美咨询公司以合作建设珠海分校工程学院的协议书，而《10.26协议》是启迪公司、国华公司、豫信公司三方以各自名义签订的关于组建科美投资企业的协议书，两个协议在签订动机上确有肯定的联系，但，两个协议的签订主体和合作内容完全不同，两个协议彼此独立，其间并没有从属关系，即便《9.18协议》无效，也不影响《10.26协议》的效力，原审以《9.18协议》的效力否定《10.26协议》的效力系适使用方法律错误。本案是启迪公司、国华公司、豫信公司因履行《10.26协议》组建科美投资公司发生的纠纷。科美投资公司系由科美咨询公司变更而来：公司名字变更，股东由娄宏涛、刘继军、赵升云变更为国华公司、启迪公司和豫信公司，公司注册资金由50万元变更为1000万元。《10.26协议》约定该1000万元以货币出资，是各方当事人真实意思的表示，符合公司法第二十七条关于股东可以用货币出资的规定，故该约定有效。

股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但企业的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定需要的状况下，国内法律并未禁止股东内部对各自的实质出资数额和占有股权比率做出约定，如此的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能达成，并不是避免法律的行为，应是公司股东意思自治的范畴。《10.26协议》约定科美投资公司1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入，而该协议和科美投资企业的章程均约定股权根据启迪公司55%、国华公司35%、豫信公司15%的比率持有。《10.26协议》第十四条款定，国华公司7000万元资金收回完毕之前，公司收益根据启迪公司16%，国华公司80%，豫信公司4%分配，国华公司7000万元资金收回完毕之后，公司收益根据启迪公司55%，国华公司30%，豫信公司15%分配。依据上述内容，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资企业的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自学会的经营资源、投入本钱及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害别人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应根据约定履行。该1000万元已经依据《10.26协议》约定足额出资，依法进行了验资，且与其他变更事情一并经工商行政机关核准登记，故该1000万元系有效出资。以启迪公司名义对科美投资企业的500万元出资刚开始是作为保证金打入科美咨询公司账户，并不是注册资金，后转入启迪公司账户，又作为投资进入科美投资公司账户完成增资，当时各股东均未提出任何异议，该500万元作为1000万元有效出资的组成部分，也属有效出资。根据《10.26协议》的约定，该500万元出资形成的股权应是启迪公司。启迪公司作为科美投资企业的股东根据《10.26协议》和科美投资公司章程的约定持有些科美投资公司55%股权应当遭到法律的保护。

启迪公司觉得公司股东之间因出资、权益分配等问题出现纠纷均应由公司住所地人民法院受理。但启迪公司在原审中并未提出管辖异议。启迪公司也未申请对二审法院关于管辖的裁定进行再审，故本院对启迪公司觉得原审地域管辖错误的原因不冉审察。

股权确认之诉与公司解散、清算之诉是相互独立的诉讼，不具备诉讼关联性，不应合并审理，且国华公司在再审中明确表示舍弃解散并清算科美投资企业的诉讼请求，故本院对该诉讼请求不予审理。

引使用方法条

中国民法典