影响股权出售合同效力的原因纷繁复杂，其结果也存在较大差异。本文将重点剖析股东出资缺陷状况下股权出售合同效力的认定原则及其审判思路。

1、认定原则

妥善把握商法规则和民法规则的衔接适用

商法是民法的特别法，而特别法的适用应当优于一般法。因此，凡涉及商事活动的法律适用，第一考虑适用商法规则，假如商法未作规定，则根据民法规则补充适用的原则，适用民法规定。譬如，国内公司法对有限责任企业的股权出售设专章规定，但公司法对商事合同的订立及效力未作明确规定，要解决这个问题，需要考虑适用合同法上的有关规则。因此，要正确认定缺陷股权出售合同的效力，就需要做好公司法和合同法的衔接适用工作，防止因有限责任公司股权出售与公司法存在高度关联，而盲目排斥合同法有关规则的适用。

辩证运用商法思维和民法思维

商法是由民法衍生而来，两者具备关联性，但商法思维和民法思维又各有侧重。商法思维最基本的价值取向是维护商事买卖的效益，即应当坚持效益优先、兼顾公平等价值;而民法思维最基本的价值取向恰恰相反，即坚持公平优先、兼顾效益等价值。因此，商事法官应该注意防止将商事纠纷简单等同于民事纠纷处置，而应遵循商法思维和商事审判理念，适度侧重从保护商事买卖的便捷和安全着眼，尊重商事主体订立商事合同的自由，不随便认定合同无效，如股权出售总是涉及多方利害关系人，一旦股权出售合同被认定无效，其影响将波及多处，故应慎重把握。同时，商事法官又应将民法思维和商法思维辩证地统一块儿，不可以忽略商事审判还一直承担着维护买卖公平的使命。

2、审判思路

出资缺陷本身对合同效力的影响

依据现代公司法原理，被载入公司章程、股东名册或者经过工商企业注册登记的缺陷出资股东，若非经过合法的除权程序，应认定具备公司股东资格并享有股东权利，因而亦有权处分股权。换言之，有限责任公司股东出资缺陷本身原则上不影响缺陷股权出售合同的效力。具体剖析如下：

1.出资缺陷即无股东资格既缺少法律依据，又有损公示效力。根据通说，投资者适合履行出资义务是其获得股东资格的实质要件，但对适合履行出资义务是不是构成获得股东资格的必要条件，各国公司立法大多未予明确，国内公司法也不例外。除此之外，被记载入公司章程、股东名册或者工商登记材料总是被觉得是获得股东资格的形式要件，同时也是公司外部的民商事主体判断公司股东构成状况的要紧依据。因此，在现行立法未作明确规定的首要条件下，若以出资缺陷为由径直否定股东资格，将损害上述材料的公示效力，不利于维护商事买卖的便捷和安全。